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江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司創業板非公開發行股票新增股份變動報告暨上市公告書
保薦機構(主承銷商)：
(註冊地址：廣西壯族自治區桂林市輔星路 13 號)
二〇一七年八月江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：
季 偉 季維東 曹 萍
馮明飛 劉 軍 陳樹軍
朱紅超 劉正東 方少華江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司
二零一七年八月二十三日特別提示
一、發行數量及價格
1、發行數量：33，098，900股
2、發行價格：13.19元/股
3、募集資金總額：436，574，491元
4、募集資金凈額：424，880，191元
二、本次發行股票預計上市時間
本次非公開發行新增股份 33，098，900股，將於 2017年 8月 28日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權。
台中坐月子中心推薦 本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，可上市流通時間為 2018年 8月 28日(如遇非交易日則順延)。本次發行結束後，在上述股份限售期內，因公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份自股份登記之日起鎖定，並與上述股份同時解鎖。限售期結束後，發行對象持有的本次認購的股份將按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行限售要求。
本次非公開發行完成後，公司股權分佈符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件。
目 錄
特別提示 ....................................................................................................................... 2
一、發行數量及價格 ........................................................................................... 2
二、本次發行股票預計上市時間 ....................................................................... 2
目 錄 ............................................................................................................................. 3
釋 義 ............................................................................................................................. 5
第一節 公司基本情況 ................................................................................................. 6
第二節 本次發行基本情況 ......................................................................................... 7
一、本次發行類型 ............................................................................................... 7
二、本次發行履行的相關程序 ........................................................................... 7
(一)本次發行履行的內部決策程序........................................................ 7
(二)本次發行履行的監管部門核準過程................................................ 7
(三)本次發行過程.................................................................................... 7
三、發行時間 ....................................................................................................... 9
四、發行方式 ..................................................................................................... 10
五、發行數量 ..................................................................................................... 10
六、發行價格 ..................................................................................................... 10
七、募集資金總額 ............................................................................................. 10
八、發行費用總額及明細構成 ......................................................................... 10
九、募集資金凈額 ............................................................................................. 10
十、會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況 ..................................... 11
十一、募集資金專用賬戶及三方監管協議簽署情況 ..................................... 11
十二、新增股份登記托管情況 ......................................................................... 11
十三、發行對象認購股份情況 ......................................................................... 12
(一)發行對象基本情況.......................................................................... 12
(二)發行對象與公司之間的關聯關系及交易情況.............................. 12
(三)各發行對象申購報價情況、認購股份數量及限售期.................. 13
十四、保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 ......... 14
十五、律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 ................. 15
第三節 本次新增股份上市情況 ............................................................................... 16
一、新增股份上市批準情況 ............................................................................. 16
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 ......................................... 16
三、新增股份的上市時間 ................................................................................. 16
四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 16
第四節 本次股份變動情況及其影響 ....................................................................... 17
一、本次發行前後前十名股東情況 ................................................................. 17
(一)本次發行前公司前十名股東持股情況.......................................... 17
(二)本次發行後公司前十名股東情況.................................................. 17
二、董事、監事和高級管理人員持股變動情況 ............................................. 18
三、股份變動對主要財務指標的影響 ............................................................. 18
四、最近三年及一期主要財務數據與財務指標 ............................................. 19
(一)合並資產負債表主要數據.............................................................. 19
(二)合並利潤表主要數據...................................................................... 19
(三)合並現金流量表主要數據.............................................................. 19
(四)主要財務指標.................................................................................. 19
(五)管理層討論與分析.......................................................................... 20
第五節 本次新增股份發行上市相關機構 ............................................................... 24
第六節 保薦機構的上市推薦意見 ........................................................................... 25
一、保薦協議簽署和指定保薦代表人情況 ..................................................... 25
二、保薦機構推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見 ..................... 26
第七節 有關中介機構聲明 ....................................................................................... 27
備查文件 ..................................................................................................................... 32
釋 義
除非另有所指，本報告所出現的專用術語、簡稱遵照本釋義的解釋。
發行人、金通靈、公司 指 江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司本報告書、本公告書 指江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司創業板非公開發行股票新增股份變動報告暨上市公告書
股東大會 指 金通靈股東大會
董事會 指 金通靈董事會
監事會 指 金通靈監事會
公司章程 指 金通靈公司章程
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
保薦機構/主承銷商/國海證券
指 國海證券股份有限公司
發行人律師 指 北京市海潤律師事務所
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
《管理辦法》 指 創業板上市公司證券發行管理暫行辦法
元 指 人民幣元
本次非公開發行股票、本次發行、本次非公開發行指江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司本次以非
公開發行的方式向特定對象發行 A股股票的行為
第一節 公司基本情況
公司名稱： 江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司
英文名稱： Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co.，Ltd.註冊地址： 江蘇省南通市鐘秀中路135號
辦公地址： 江蘇省南通市鐘秀中路135號
法定代表人： 季偉
註冊資本： 52，250萬元
成立日期： 1993年 4月 9日
股票上市地： 深圳證券交易所
股票簡稱： 金通靈
股票代碼： 300091
上市時間： 2010年 6月 25 日
互聯網地址： www.jtlfans.com
董事會秘書： 陳樹軍
電子信箱： dsh@jtlfans.com
聯系電話 0513-85198488
聯系傳真： 0513-85198488
所屬行業： 通用設備制造業(C34)
台中月子中心價格
主營業務：
大型工業鼓風機、多級高壓離心鼓風機、壓縮機等多種規格的高端流體機械產品的研發、制造、應用及系統集成、配套工程。
經營范圍：
大型工業離心鼓風機、通風機，軸流鼓風機、通風機，多級離心鼓風機，單級高速離心鼓風機，節能型離心空氣壓縮機，消聲器，各種風機配件，汽輪機，燃氣輪機，空氣懸浮離心鼓風機的制造、加工、銷售及相關技術咨詢、技術服務(制造、加工另設分支機構經營)；自營和代理上述商品和技術的進出口
業務以及本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料、技術的進口業務(國傢限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
第二節 本次發行基本情況
一、本次發行類型
本次發行股份類型為境內非公開發行上市人民幣普通股(A股)。
二、本次發行履行的相關程序
(一)本次發行履行的內部決策程序
1、2016年 6月 7日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過瞭公司本次非公開發行股票的相關議案。
2、2016年 6月 24日，公司召開 2016年第三次臨時股東大會，審議通過瞭公司本次非公開發行股票的相關議案。
3、2016年 10月 10日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過瞭
《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》等調整本次非公開發行股票相關事宜的議案。
4、2016年 10月 26日，公司召開 2016年第五次臨時股東大會，審議通過
瞭《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》等調整本次非公開發行股票相關事宜的議案。
5、2017年 4月 26日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》。
(二)本次發行履行的監管部門核準過程
1、2017年 1月 4日，中國證券監督管理委員會創業板發行審核委員會 2017
年第 1次會議審核通過瞭本次非公開發行股票的申請。
2、2017 年 6 月 16 日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《關於核準江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可
[2017]835號)，核準公司非公開發行不超過 5，000萬股新股。
(三)本次發行過程
1、認購邀請書
國海證券於 2017年 8月 3日向與發行人共同確定的發行對象范圍內的投資
者發出瞭《認購邀請書》及其附件《申購報價單》，邀請其參與本次認購。投資者名單包括截止 2017年 7月 31日收市後金通靈前 20名股東中的 16名股東(除公司實際控制人及其關聯方季偉、季維東，發行人監事徐煥俊、歐陽能以外)、
21傢證券投資基金管理公司、10傢證券公司、5傢保險機構投資者、以及 44傢向金通靈或保薦機構(主承銷商)表達過認購意向的投資者，沒有超出《江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司非公開發行股票認購邀請書擬發送對象名單》的范圍，符合非公開發行股票的相關規定。
2、發行價格及確定依據
(1)申購統計
截至 2017年 8月 8 日中午 12:00，在《認購邀請書》規定的有效申報時間內，有 3傢投資者參與申購，3傢投資者均按要求進行申購報價並按要求足額繳納瞭申購保證金。申購詳細數據見表 1。
表 1 有效報價申購統計表序號投資者名稱申購價格(元/股)申購金額(萬元)是否交納保證金是否為有效申購報價單
1 上海永望資產管理有限公司
14.98 14，000
是 是 13.66 14，000
13.29 14，000
2 鵬華資產管理有限公司
14.68 18，900
是 是 13.58 18，900
13.28 18，900
3 李寧 13.19 11，000 是 是
(2)發行價格及確定依據
發行人和國海證券根據本次發行的申購報價情況，對有效申購進行瞭累計統計，按照價格優先、申購金額優先、時間優先的原則，最終確定本次發行價格為
13.19 元/股。綜合考慮發行人募集資金需求量，最終擬定本次非公開發行股份
數量為 33，098，900股。
3、本次發行確定的發行對象及獲配股份數量
本次金通靈非公開發行股票經過申購階段的工作後，確定發行價格為 13.19元/股，發行人及金通靈確定發行股份數量總數為 33，098，900股，募集資金總額
為 436，574，491元。本次非公開發行確定的發行對象名單及配售股份數量見表 2。
表 2 獲配明細表
序號 認購對象 認購價格 獲配股數(股)獲配金額
(元)限售期
(月)
1 上海永望資產管理有限公司 13.19 10，614，100 139，999，979 12
2 鵬華資產管理有限公司 13.19 14，329，000 188，999，510 12
3 李寧 13.19 8，155，800 107，575，002 12
合計 - 33，098，900 436，574，491 -
三、發行時間
日期 發行安排 停牌安排
2017 年 6月 16 日 領取核準批文 正常交易
2017 年 8月 3 日(T-1 日)
1、 向中國證監會申報發行方案和相關材料，獲得發行許可
2、 在律師的見證下向符合條件的投資者發送《認購邀請書》
及《申購報價單》
2017 年 8月 4 日至
2017年 8月 7日(T至 T+1日)
1、聯系詢價對象，確認收到認購邀請書及申購報價單
2、接受投資者詢價咨詢股票停牌
2017 年 8月 8 日(T+2 日)
1、9:00—12:00 接收申購文件傳真，簿記建檔
2、12:00 前接收申購保證金
3、律師全程見證
4、確定發行價格、發行數量和最終認購對象名單
2017 年 8月 9 日(T+3 日)
1、 報中國證監會確認發行價格、發行數量和最終認購人名單
2、向最終確認的發行對象發出繳款通知書和認購協議
2017 年 8月 10 日(T+4 日) 退還未獲配投資者的認購保證金 股票復牌
2017 年 8月 11 日(T+5日)
1、 接受最終發行對象繳款，繳款期截止日(截止15:00)
2、 會計師對保薦機構(主承銷商)募集賬戶進行驗資，並出具驗資報告
3、募集資金扣除相關費用後劃入發行人募集資金專戶
4、會計師對發行人收款賬戶進行驗資，並出具驗資報告
2017 年 8月 15 日(T+7 日)
按《證券發行與承銷管理辦法》將發行總結報中國證監會備案
2017 年 8月 16 日(T+8 日) 赴中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記
L 日 披露上市公告書
註：T日為發行期首日，即定價基準日。
四、發行方式本次發行采用非公開發行股票的方式詢價發行。
五、發行數量
本次發行股票數量為 33，098，900股。
六、發行價格
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行期首日為 2017 年 8 月 4日。
發行人與保薦機構(主承銷商)根據本次發行的申購情況對有效申購進行簿記，按照價格優先、金額優先、時間優先的基本原則，最終確定本次發行的發行價格為 13.19元/股。
本次非公開發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票交易均價的
90%，即不低於 13.13元/股。本次非公開發行價格為 13.19元/股，相當於發行
期首日前二十個交易日公司股票均價的 90.10%，相當於發行底價 13.13元/股的
100.46%。
七、募集資金總額
本次發行募集資金總額為 436，574，491元。
八、發行費用總額
本次發行費用總計為 11，694，300元。
九、募集資金凈額
扣除發行費用後，本次募集資金凈額為 424，880，191元。
十、會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況
2017 年 8 月 14 日，瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具《驗資報告》(瑞華驗字[2017]48120012號)。截至 2017年 8月 11日 12時止，國海證券指定的認購資金專用賬戶(戶名：國海證券股份有限公司，開戶銀行：中國光大銀行深圳上梅林支行，賬號：38920188000027385)實際收到 3 戶特定投資者認購金通靈公司非公開發行不超過 5000 萬股的普通股(A 股)股票之認購資金，金額合計人民幣 436，574，491.00元，已全部存入上述認購資金專用賬戶中。
2017年 8月 11日，保薦機構(主承銷商)在扣除承銷及保薦費用後向發行人指定賬戶劃轉瞭認股款。
2017年 8月 14日，瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具瞭《驗資報告》(瑞華驗字[2017]48120013號)。截至 2017年 8月 11日止，保薦人(主承銷商)國海證券股份有限公司已收到 3 名特定投資者繳入的出資款人民幣
436，574，491.00元，扣除部分證券承銷費和保薦費人民幣 10，414，300.00元後，
餘額人民幣 426，160，191.00元，於 2017年 8月 11日匯入金通靈在中國銀行南
通分行營業部開立的 487170584690賬號人民幣 426，160，191.00元。上述人民幣
426，160，191.00 元，扣除貴公司自行支付的中介機構費和其他發行費用人民幣
1，280，000.00元後，募集資金凈額為人民幣 424，880，191.00元，其中轉入股本
人民幣 33，098，900.00元，餘額人民幣 391，781，291.00元轉入資本公積。
十一、募集資金專用賬戶及三方監管協議簽署情況
本次募集資金凈額已存入公司指定的募集資金專項存儲賬戶，公司將根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》以及公司《募集資金管理制度》的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，專款專用。保薦機構、開戶銀行和公司已根據深圳證券交易所的有關規定簽訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。
十二、新增股份登記托管情況
本次發行新增股份已於 2017年 8月 16日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。
十三、發行對象認購股份情況
本次有效認購對象為 3傢，發行對象為 3傢，發行價格為 13.19元/股，發行數量為 33，098，900股。本次非公開發行最終確定的發行對象基本情況如下：
(一)發行對象基本情況
1、上海永望資產管理有限公司
類型：有限責任公司(國內合資)
住所：上海市長寧區茅臺路 868號 503室
法定代表人：黃樹軍
註冊資本：人民幣 1000.0000萬元整
成立日期：2009年 1月 5日
營業期限：2009年 1月 5日至 2039年 1月 4日經營范圍：實業投資、投資管理、資產管理(以上均除股權投資和股權投資管理)，投資咨詢、商務咨詢、企業管理咨詢；計算機軟硬件及網絡系統領域內的技術開發、技術轉讓，技術咨詢，技術服務以及相關產品的銷售。【依法續經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
2、鵬華資產管理有限公司
主體類型：有限責任公司住所：深圳市前海深港合作區前灣一路 1號 A棟 201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
法定代表人：鄧召明
成立日期：2013年 01月 04日
3、李寧
類型：境內自然人
身份證號：32060219****
台中產後護理中心推薦
地址：江蘇省南通市崇川區****
(二)發行對象與公司之間的關聯關系及交易情況
截至本報告出具之日，上海永望資產管理有限公司、鵬華資產管理有限公司及李寧與公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及公司主要股東(包括但不限於 5%以上股東、前 10大股東)之間不存在一致行動關系、關聯關系或其他關系。
最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
(三)各發行對象申購報價情況、認購股份數量及限售期
1、各發行對象申購報價情況
表 3 各發行對象申購報價情況
序號 發行對象名稱 申購價格(元/股) 申購金額(萬元)
1 上海永望資產管理有限公司
14.98 14，000
13.66 14，000
13.29 14，000
2 鵬華資產管理有限公司
14.68 18，900
13.58 18，900
13.28 18，900
3 李寧 13.19 11，000
2、認購股份數量及限售期
表 4 認購股份數量及限售期明細序號認購對象獲配股數
(股)獲配金額
(元)限售期
(月)上市流通日
1 上海永望資產管理有限公司 10，614，100 139，999，979 12 2018-8-28
2 鵬華資產管理有限公司 14，329，000 188，999，510 12 2018-8-28
3 李寧 8，155，800 107，575，002 12 2018-8-28
合計 33，098，900 436，574，491 -
3、發行對象及其認購資金來源
本次非公開發行最終確定的發行對象為 3名，具體為：上海永望資產管理有限公司(1 個產品)、鵬華資產管理有限公司(1 個產品)、自然人李寧。認購資金來源具體為：
序號
認購對象 認購產品 委托人出資比例認購金額
(元)上海永望資產管理有限公司
永望復利成長-文峰 1號私募證券投資基金(產品總規模 3 億元)
夏春寶 50% 69，999，989.50
江蘇大森資產管理 50% 69，999，989.50有限公司鵬華資產管理有限公司
鵬華資產金通 2 號資產管理計劃(產品總規
模 1.89 億)
愛建信托-浦發金通
定增 2號集合資金信托計劃
100% 188，999，510
3 李寧 - 自有資金 100% 107，575，002以上機構均在《申購報價單》上做出以下承諾：“我方承諾不存在發行人、發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構(主承銷商)國海證券股份有限公司及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購。”的情形。同時承諾“認購本次非公開發行股份的資金來源合法，認購資金不存在直接或間接來源於發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構(主承銷商)及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方的情況，並保證遵守國傢反洗錢的相關規定。”保薦機構(主承銷商)對上述對象進行瞭核查，確認其不包括發行人及發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構(主承銷商)、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。發行對象認購資金來源真實、完整。認購資金不存在直接或間接來源於發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構(主承銷商)及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方的情況。
十四、保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見經核查，保薦機構(主承銷商)國海證券股份有限公司認為：
江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司本次非公開發行股票的發行過程遵
循瞭公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定。
本次發行對象中，投資者及其管理的產品屬於《中華人民共和國投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》等相關規定范圍內須登記和備
案的產品之情形，均已按照規定完成登記和備案。
本次發行對象與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關系，發行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在直接或間接參與本次發行認購的情形。
本次發行對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定。根據《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》之規定，本次非公開發行的認購對象符合投資者的認定條件，可參與本次非公開發行股票認購。
十五、律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見經核查，發行人律師北京市海潤律師事務所認為：
發行人本次發行已依法取得瞭全部必要的授權和批準；本次發行的詢價、申購和配售過程符合有關法律、法規、規范性文件的規定，合法有效；發行人與全體發行對象簽署的《股份認購協議》及本次發行的認購與發行程序合法、有效；
本次發行的發行對象符合相關法律、法規、規范性文件的規定，其主體資格合法有效；本次發行的發行結果公平、公正，符合非公開發行股票的相關規定。
第三節 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準情況
本次發行新增股份 33，098，900股，登記手續已於 2017年 8月 16日在中國
證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢，本次發行新增股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，並正式列入上市公司的股東名冊。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
本次新增股份的證券簡稱為：金通靈；證券代碼為：300091；上市地點為：
深圳證券交易所。
三、新增股份的上市時間
本次新增股份的上市時間為 2017年 8月 28日。
四、新增股份的限售安排
本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，限售時
間為 2017年 8月 28日至 2018年 8月 28日。在此之後按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
第四節 本次股份變動情況及其影響
一、本次發行前後前十名股東情況
(一)本次發行前公司前十名股東持股情況截至 2017年 7月 31日，公司前十名股東持股情況如下(普通賬戶和融資融券信用賬戶合並)：
序號 股東名稱持股比例
(%)
持股數量(股)
1 季偉 18.50 96，670，800
2 季維東 18.49 96，626，100
陜西省國際信托股份有限公司－陜國投·鑫鑫向榮 21號證券投資集合資金信托計劃
3.39 17，720，200
陜西省國際信托股份有限公司－陜國投·持盈 1 號證券投資集合資金信托計劃
2.27 11，863，627
5 徐煥俊 2.20 11，486，998
6 西藏自治區投資有限公司 2.14 11，176，168
7 歐陽能 1.89 9，892，249
8
華寶信托有限責任公司－“華寶豐進”【183】號單
一資金信托
1.88 9，843，700
9
陜西省國際信托股份有限公司－陜國投·持盈2號證券投資集合資金信托計劃
1.39 7，275，000
10
中國建設銀行股份有限公司－華商主題精選混合型證券投資基金
1.35 7，063，324
合計 53.50 279，618，166
(二)本次發行後公司前十名股東情況
截至 2017年 8月 16日，本次發行新股已完成股份登記後，公司前十名股東
及其持股數量和比例如下：
序號 股東名稱持股比例
(%)
持股數量(股)
1 季偉 17.40 96，670，800
2 季維東 17.39 96，626，100
3
陜西省國際信托股份有限公司－陜國投·鑫鑫向榮 21號證券投資集合資金信托計劃
3.19 17，720，200
4 東方證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 2.67 14，823，889
鵬華資產-浦發銀行-上海愛建信托-愛建信托-浦發金
通定增 2 號集合資金信托計劃
2.58 14，329，000
陜西省國際信托股份有限公司－陜國投·持盈 1 號證券投資集合資金信托計劃
2.12 11，794，948
7 徐煥俊 2.07 11，486，998
8
上海永望資產管理有限公司-永望復利成長-文峰 1 號私募證券投資基金
1.93 10，722，900
9
華寶信托有限責任公司－“華寶豐進”【183】號單
一資金信托
1.82 10，123，700
10 歐陽能 1.78 9，892，249
合計 52.95 294，190，784
本次發行前後股本結構變動情況如下：
類別本次發行前
本次變動 本次發行後(截至 2017 年 7月 31 日)
台中產後護理
持股總數(股) 持股比例 股份數量 持股總數(股) 持股比例
一、有限售條件股份 162，289，561 31.06% 33，098，900 195，388，461 35.17%
二、無限售條件股份 360，210，439 68.94% - 360，210，439 64.83%
三、股份總額 522，500，000 100.00% 33，098，900 555，598，900 100.00%
二、董事、監事和高級管理人員持股變動情況
公司董事、監事和高級管理人員均不是本次非公開發行的對象，其所持本公司股份數量未發生變化。
三、股份變動對主要財務指標的影響
本次發行新增股份 33，098，900 股，本次發行前後，全面攤薄後最近一年和
最近一期歸屬於上市公司股東的每股收益及每股凈資產如下:指標
2016 年度／
2016 年 12月 31日
2017 年 1-3月／
2017 年 3 月 31 日
發行前 發行後 發行前 發行後
歸屬於上市公司股東的每股收益 0.089 0.084 0.042 0.039
歸屬於上市公司股東的每股凈資產 1.696 2.381 1.738 2.420
四、最近三年及一期主要財務數據與財務指標
根據公司 2014-2016年度經審計的財務報表，以及 2017年 1-3月的財務報表，最近三年及一期主要財務狀況如下:
(一)合並資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
資產合計 272，785.83 254，368.66 213，261.79 187，584.20
負債合計 180，813.84 164，388.25 126，504.27 105，765.38
股東權益 91，971.98 89，980.41 86，757.51 81，818.81
少數股東權益 1，163.95 1，346.31 2，498.26 692.70歸屬於母公司所有者權益合計
90，808.03 88，634，10 84，259.26 81，126.11
(二)合並利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017 年 1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業總收入 25，226.64 94，606.58 90，252.52 85，670.18
營業利潤 2，319.40 4，497.40 3，467.67 1，480.78
利潤總額 2，364.36 5，372.41 4，002.72 1，749.94
凈利潤 1，991.57 3，905.37 3，028.36 1，326.37歸屬於母公司所有者的凈利潤
2，173.93 4，640.54 3，327.40 1，397.41
(三)合並現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017 年 1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經營活動產生的現金流量凈額 -12，028.33 1，511.53 5，731.55 -778.86
投資活動產生的現金流量 -777.98 -5，696.16 -8，626.62 -13，555.61
籌資活動產生的現金流量 8，522.67 10，867.04 2，005.87 10，696.56
現金及現金等價物凈增加額 -4，286.82 6，751.99 -876.08 -3，655.88
(四)主要財務指標主要財務指標
2017.3.31/
2017 年 1-3月
2016.12.31/
2016 年度
2015.12.31/
2015 年度
2014.12.31/
2014 年度
流動比率 1.01 1.00 1.05 1.23
速動比率 0.64 0.68 0.83 0.88
資產負債率(合並) 66.28% 64.63% 59.32% 56.38%
應收賬款周轉率(次) 0.30 1.14 1.21 1.42
存貨周轉率(次) 0.37 2.07 2.86 2.70
每股經營活動的現金流量(元) -0.23 0.03 0.27 -0.04
每股凈現金流量(元) -0.08 0.13 -0.04 -0.17
每股凈資產(元) 1.74 1.70 4.03 3.88扣除非經常性損益
前每股收益(元)
基本每股收益 0.04 0.09 0.06 0.03
稀釋每股收益 0.04 0.09 0.06 0.03扣除非經常性損益前的加權凈資產收益率
2.42% 5.37% 4.03% 1.74%扣除非經常性損益
後每股收益(元)
基本每股收益 0.04 0.07 0.06 0.02
稀釋每股收益 0.04 0.07 0.06 0.02扣除非經常性損益後的加權凈資產收益率
2.39% 4.39% 3.48% 1.46%
註：2016年資本公積金轉增股本方案於 2016年 5月 30日實施後，發行人
總股本由 2.09億股增加至 5.225 億股；按新股本重新計算發行人以往年度每股收益。
(五)管理層討論與分析
1、資產結構分析
單位：萬元
項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流動資產合計 173，900.38 155，042.58 119，014.38 105，108.00
非流動資產合計 98，885.44 99，326.08 94，247.40 82，476.20
資產總額 272，785.83 254，368.66 213，261.79 187，584.20
流動資產／資產總額 63.75% 60.95% 55.81% 56.03%
非流動資產／資產總額 36.25% 39.05% 44.19% 43.97%
報告期內公司總資產呈上升趨勢，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司流動資產占總資產的比重分別為 56.03%、55.81%、60.95%、63.75%，流動資產占比略有提高。公司 2014 年以來持續盈利且增長較快，導致總資產增加，同時專註於核心業務的拓展，對產品結構進行持續的戰略調整和優化，不斷創新和加快轉型來推動產品結構升級，增強瞭滿足客戶多元化需求的能力，隨著公司產品結構升級並進入瞭工程總包、軍工、燃氣輪機等領域，業務規模持續擴大，存貨、應收賬款和貨幣資金等為主的流動資產金額和占比相應增加。
2、負債結構分析
單位：萬元
項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流動負債合計 171，385.08 154，806.58 113，597.71 85，527.20
非流動負債合計 9，428.76 9，581.67 12，906.56 20，238.18
負債總額 180，813.84 164，388.25 126，504.27 105，765.38
流動負債／負債總額 94.79% 94.17% 89.80% 80.87%
非流動負債/負債總額 5.21% 5.83% 10.20% 19.13%
報告期內公司負債總額呈上升趨勢，隨著公司業務規模的擴大，公司流動負債也持續增長。報告期各期末，公司的負債基本都是流動負債，占負債總計的比重分別為 80.87%、89.80%、94.17%、94.79%。
3、償債能力分析
項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流動比率 1.01 1.00 1.05 1.23
速動比率 0.64 0.68 0.83 0.88
資產負債率(合並) 66.28% 64.63% 59.32% 56.38%報告期內，公司流動比率和速動比率有所下降，資產負債率有所上升，主要是流動負債增長較快的影響。隨著業績增長，以及公司逐步擴大工程總包項目規模，資金需求量較大，因此流動負債增長較快，此外 2015年末收購林源科技後，合並范圍增加也導致流動比率和速動比率有所下降，資產負債率上升。
2014 年、2015 年大型離心風機訂單規模依然較大，同時受益於國傢節能環
保、新能源產業政策扶持力度較大，公司壓縮機、汽輪機等主要產品訂單進展順利，於 2015 年以來陸續簽訂瞭多項大額協議，高毛利產品訂單占比提升明顯，償債壓力相對較小，公司目前的資產負債率情況基本合理。
4、營運能力分析
項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
應收賬款周轉率(次) 0.30 1.14 1.21 1.42
存貨周轉率(次) 0.37 2.07 2.86 2.70報告期內，公司應收賬款周轉率不高但較為穩定，主要系公司的部分客戶付款審批流程時間較長，從申請付款到最終收到款項的時間跨度較大，導致公司的應收賬款周轉速度較慢，應收賬款餘額較大，但回款較為平穩，風險較小；公司
因 2015 年以來陸續承接多項較大金額的工程項目，存貨周轉率有所下降，但仍
處於正常范圍內，營運能力良好。
5、盈利能力分析
單位：萬元
項目 2017 年 1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業收入 25，226.64 94，606.58 90，252.52 85，670.18
利潤總額 2，364.36 5，372.41 4，002.72 1，749.94
歸屬於母公司所有者的凈利潤 2，173.93 4，640.54 3，327.40 1，397.41
基本每股收益(扣非前) 0.04 0.09 0.06 0.03
公司主營產品結構持續優化，不斷加快產品創新和轉型，公司不但研發、制造節能高效的鼓風機、壓縮機、蒸汽輪機、燃氣輪機等流體機械產品，而且具備發電島集成、空氣站集成、MVR 系統集成、熱能階梯利用、污水曝氣系統集成、風系統節能改造等相關工程技術總包能力及合同能源管理運營資質與能力，能夠根據客戶需求提供 EPC、BOT、BOO等服務。
公司以科技創新為推動力，通過產品銷售與工程服務的融合，不斷優化“服務+制造+服務”的業務模式，將企業價值鏈延伸到產品制造兩端，推動營業收入和利潤的持續較快增長，報告期內毛利率也呈上升趨勢，公司盈利能力顯著提升。
6、現金流量分析
單位：萬元
項目 2017 年 1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經營活動產生的現金流量凈額 -12，028.33 1，511.53 5，731.55 -778.86
投資活動產生的現金流量 -777.98 -5，696.16 -8，626.62 -13，555.61
籌資活動產生的現金流量 8，522.67 10，867.04 2，005.87 10，696.56
報告期內公司持續盈利，銷售收入和凈利潤持續增長。2014 年度公司訂單數維持高位，銷售費用、研究開發費用同比有較大程度的增長，以及公司支付保函保證金與銀行承兌匯票保證金的增加，公司經營活動產生的現金流量為
-778.86萬元；2015年度和 2016年度，公司加強下遊客戶應收賬款管理、強化資金回籠，實現經營活動現金凈流入，2016 年度有所減少的原因在於支付各項稅費增加；2017 年 1-3 月經營活動現金凈流出較大主要系公司支付貨款增加及現金餘額中有限制資金支付大幅增加所致。
報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額均為凈流出，主要系公司對建設工程投資增加以及外延並購林源科技等子公司。
報告期內，公司籌資活動產生的現金流量持續凈流入，主要系公司因業務規模和投資規模擴大，以及需要增加研發投入，而增加銀行借款、接受控股股東財務資助等。
第五節 本次新增股份發行上市相關機構
(一)保薦機構(主承銷商)： 國海證券股份有限公司
法定代表人： 何春梅
保薦代表人： 林舉、唐彬項目協辦人： 山瑩
辦公地址： 上海市靜安區威海路 511號上海國際集團大廈 1305室
聯系電話： 021-63906118
傳真： 021-63906033
(二)發行人律師： 北京市海潤律師事務所
負責人： 朱玉栓
經辦律師： 羅會遠、鄒盛武、許傢武辦公地址： 北京市海淀區高粱橋斜街 59號中坤大廈 15層
聯系電話： 010-62159696
傳真： 010-88381869
(三)審計機構： 中匯會計師事務所(特殊普通合夥)
負責人： 餘強
經辦註冊會計師： 朱廣明、曹建軍辦公地址： 杭州市江幹區新業路 8號華聯時代大廈 A幢 601室
聯系電話： 0571-88879073
傳真： 0571-88879000
(四)驗資機構： 瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)
負責人： 楊劍濤、顧仁榮經辦註冊會計師： 管盛春、洪霞辦公地址： 北京市海淀區西四環中路 16號院 7樓 1101
聯系電話： 020-38730383
傳真： 020-38730375
第六節 保薦機構的上市推薦意見
一、保薦協議簽署和指定保薦代表人情況2016 年 7 月，公司與國海證券簽署瞭《江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司與國海證券股份有限公司上海分公司 2016 年度非公開發行股票保薦協議書》。
國海證券已委派林舉先生、唐彬先生擔任公司本次創業板非公開發行的保薦代表人，負責本次發行上市工作，及股票發行上市後的持續督導工作。
林舉先生：國海證券股份有限公司上海分公司執行董事，管理學碩士，註冊會計師，保薦代表人。2008 年進入國海證券股份有限公司從事投資銀行業務，曾作為項目協辦人參與玉龍股份(證券代碼：601028)2014 年非公開發行股票保薦項目，並曾參與雄震股份(現“盛屯礦業”，證券代碼：600711)2009 年
和 2010年兩次非公開發行股票保薦項目、尤洛卡(證券代碼：300099)2010年
創業板 IPO 保薦項目、尤洛卡 2013 年發行股份購買資產項目、威華股份 2016年非公開發行股票保薦項目等資本市場運作項目。
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唐彬先生：國海證券股份有限公司上海分公司董事總經理，保薦代表人。自
2001 年加盟國泰君安證券開始從事投資銀行業務，2006 年轉入國海證券收購兼並部；曾負責香溢融通(證券代碼：600830)2007年非公開發行 A股股票項目，曾負責華菱管線(證券代碼：000932)、八一鋼鐵(證券代碼：600581)、浦東金橋(證券代碼：600639)、金瑞科技(證券代碼：600390)、郴電國際(證券
代碼：600969)股權分置改革的保薦與財務顧問工作，曾負責四川省電力公司資
產出售與岷江水電(證券代碼：600131)重大資產收購的財務顧問工作。近年來協辦 ST雄震(證券代碼：600711)2009年非公開發行股票保薦項目、尤洛卡(證券代碼：300099)2010年創業板 IPO保薦項目、東材科技(證券代碼：601208)
2011 年 IPO 保薦項目、五洲新春 IPO 保薦項目(證券代碼：603667)、盛屯礦業(證券代碼：600711)2017年非公開發行股票保薦項目。
二、保薦機構推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見經核查，本次發行保薦機構國海證券股份有限公司認為：發行人本次非公開發行股票的發行過程遵循瞭公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
本次發行對象中，投資者及其管理的產品屬於《中華人民共和國投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關規定范圍內須登記和備案的產品之情形，均已按照規定完成登記和備案。
本次發行對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規的規定。
根據《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》之規定，本次非公開發行的發行對象符合投資者的認定條件，可參與金通靈創業板非公開發行股票認購。
第七節 有關中介機構聲明保薦機構聲明
本保薦機構已對本報告書進行瞭核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協辦人(簽名)：
山 瑩
保薦代表人(簽名)：
林 舉 唐 彬
保薦機構法定代表人(簽名)：
何春梅國海證券股份有限公司
二零一七年八月二十三日發行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀本報告書，確認本報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在本報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認本報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
北京市海潤律師事務所(公章)
負責人： 經辦律師：
二零一七年八月二十三日
朱玉栓 羅會遠鄒盛武許傢武審計機構聲明
本所及簽字註冊會計師已閱讀本報告書，確認本報告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字註冊會計師對發行人在本報告書中引用的財務報告的內容無異議，確認本報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
中匯會計師事務所(特殊普通合夥) 中國註冊會計師
會計師事務所負責人：______________ __________________
餘強 朱廣明
__________________曹建軍
二零一七年八月二十三日驗資機構聲明
本所及簽字註冊會計師已閱讀本報告書，確認發行情況報告書與本所出具的驗資報告不存在矛盾。本所及簽字註冊會計師對發行人在本報告書中引用的驗資報告的內容無異議，確認本報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
瑞華會計師事務所(特殊普通合夥) 中國註冊會計師
會計師事務所負責人：______________ __________________
楊劍濤 管盛春
__________________洪霞
二零一七年八月二十三日備查文件
以下備查文件，投資者可以在金通靈董事會辦公室查閱。
1、上市申請書；
2、保薦協議；
3、保薦代表人聲明與承諾；
4、保薦機構出具的上市保薦書；
5、保薦機構出具的發行保薦書和保薦工作報告；
6、律師出具的法律意見書和律師工作報告；
7、保薦機構關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告
8、律師關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告
9、發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
10.、中國結算深圳分公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；
(本頁無正文，為《江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司創業板非公開發行股票新增股份變動報告暨上市公告書》之蓋章頁)江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司
二零一七年八月二十三日
責任編輯：cnfol001
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